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三月末这天夜晚，山西与陕西交界的黄河沿岸。『≤，西北集团军主力部队在几十处黄河渡口开始渡河，摆出了向太原发动攻击的态势。日军由于兵力有限，只能防守山西各个战略要点。日军以山西中部的太原为核心，以北部包头、大同至南部的长治为两翼，集中了6个师团兵力，实施点到线的防御，基本上放弃了黄河东岸乃至山西西部等地区。
就在江西空战取得胜利之际，八路军西北集团军，在林司令官指挥下，按照总部的战略部署，下达了进攻命令，毫无疑问西部反攻的序幕徐徐拉开。八路军主力部队利用夜晚渡黄河，目的是防止日军空袭，同时也是为了吸引日军空袭。林的战役部署明确，空地同时进行反击。在夺取制空权的同时，力争消灭山西的日军主力。
面对日益严峻的中国战场形势，尤其是日军全面转入防御作战以后，冈村宁次为了巩固中原，并在山西制定了延缓八路军主力兵团进入中原的策略，因此任命板恒征四郎为山西防御司令官，全面指挥山西的防御作战。时下，板恒征四郎已经得知林的部队秘密调到西北，也清楚八路军即将展开反攻。由于兵力有限，板恒征四郎制定的防御重点为：在山西南北一线部署，重心是太原。
板恒征四郎的防御司令部位于太原，重点防御八路军的进攻。得知八路军主力部队开始渡河，板恒征四郎立即命令各机场日军陆航战队，空袭黄河各个渡口。
3月29日这天早晨，太原日军司令部内，电报声不绝于耳，临战气氛十分紧张。此时，各机场日军陆航战队全部出动，对黄河各渡口实施大规模空袭。
日军在山西境内有4个军用机场，最大的是太原机场，其次是大同机场。规模较小的是位于代县的阳明堡机场和阳泉机场。“将军阁下，林的主力兵团强渡黄河，看样子是受江西空战的影响。我们利用空中优势实施打击，至少能延缓敌人的军事部署。”日军参谋长话音刚落，一名作战参谋急报：“空军报告，陆航战队在黄河沿岸，遭遇大批敌机！”
众人闻听大惊，“消息准确吗，这怎么可能那？”日军参谋长急问。作战参谋把电报递过来，参谋长看完电报后冷汗冒了出来。时下山西境内日军陆航战队，由于江西空战的急迫，调走了1支战斗大队，时下山西战斗中队只剩下3支。根据敌军的情况，日军在山西的空中打击力量以对地打击为主，因此日军在山西部署了5支轰炸中队。
突然发现大批敌机拦截，这意味着掩护轰战机的战斗机，将面临灭顶之灾。果不其然，日军出动的轰炸战队全部遭遇敌战斗机拦截。眼下山西境内没有一支先进的零式战斗机队，而要求紧急增援又没有任何准备。关键是江西空战日军陆航部队损失惨重，这个当口空军根本无法集中力量实施有效的增援。
板恒征四郎立即给南京发报，焦头烂额的冈村宁次只好命令驻守在保定的陆航战队火速支援。时下，八路军总部为了在西部率先展开大反攻的序幕。为了首战必得，西北八路军两支独立飞行团，准备了500架战斗机，150架轰炸机，单从战机数量上，日军位于山西的陆航战队远远落入下风。此外，日军对于西部八路军飞行战队一无所知，这是最可怕的。
八路军西北集团军司令部位于陕西北部的吴堡，吴堡瀕临黄河，眼下这个不起眼的小镇，成为西北八路集团军的大脑所在地。目前八路军西北集团军的作战兵力为：5支整编军、两支独立师、一支骑兵师、两支炮兵师，一支坦克旅、两支飞行团，总兵力为21万人。日军位于山西的兵力为，6支整编师团，一支骑兵师、两支重炮旅团，一支装甲旅团，三支战斗机队，5支轰炸机队，总兵力为18万人。
此时，八路军西北集团军司令部内，大战气氛同样浓厚，电报声与众将官兴奋的表情，似乎合二为一，奏出了令人兴奋的乐章。尽管司令官林的面目表情，看不出任何喜悦之情，但是身旁的的将官，透过他的眼神，明显看出闪烁的目光熠熠生辉。曾几何时，八路军能以这样规模浩大的阵势出击，作为骋骋沙场、金戈铁马的将军，怎不热血沸腾。
“林总，聂副司令报告，首战告捷。独立第1飞那个大队，击落敌轰炸机2架，战斗机4架，第2独立大队击落敌战斗机3架，轰炸机1架，第??。参谋长左权兴奋禀报。政委腾代远道：“林总，看来情报准确，日军掩护战机数量不够，证实被调动了，我看可以下决心了！”“命令聂荣臻，出动轰炸机群，重点轰炸太原机场。”
“报告，第1军长陈光来电，要求白天继续渡河，迅速展开兵力。”一名作战参谋禀报。“林总，白天渡河可以加快速度，兵力展开迅捷，我看让他们根据情况自行拟定。”政委腾代远建议。“命令第2军长杨得志、第3军长杨成武，根据情况可以自住展开行动，不必再请示！”林的话语非常轻松，意味着日空军的威胁已经被遏制。
河曲渡口，聚集了大批渡河部队。清晨，发现日军战机来袭，第一官兵迅速在西岸疏散，隐蔽。可是未等日军轰炸机拉开架势展开轰炸，大批八路军战斗机呼啸而来。此时，准备挨炸的八路军官兵，立马兴奋的向天上瞭望。有关八路军飞行团的情况，别说底层官兵不知情，就连师一级将官都不知情。官兵们见八路军战机扑向日军战机，立即从地上爬起来欢呼雀跃。
日军战机被突然出现的拦截战机打了一个措手不及，日军轰炸机纷纷逃离，数量不多的日军战斗机拼命掩护。空战场面迅速远离渡口，很多士兵依然伸着脖子向天上张望，可是天上没有再出现飞机的影子。“团长，咱们的战机是从哪里来的，怎么没有听说过。”一名连长迷惑的询问团长。“这是军事秘密，连我都不清楚！”一名满脸大胡子的团长脸上同样迷惑。
“团长，没有小鬼子飞机在天上逞威，老子再也不担心天上下蛋了！“这名连长似乎说出了周围士兵的心声。很多老兵对于日军战机的狂轰滥炸记忆犹新，他们的感触最深。就在士兵们兴高采烈纷纷议论之时，行军的号音响起，部队开始整理队形，向渡口继续前进。八路军航空兵震撼亮相，无形中给士兵巨大的鼓舞，更增加了官兵们渴望战斗的**。
午后，太原司令部内，所有将官耳听机场方向传来的爆炸声，似乎有末日的感觉。在中国战场遭到敌方的空中打击，日军将官难以承受，但是他们必须接受如此现实。战损不断的报来，消息越来越糟糕。“将军阁下，我们的情报出现了重大失误，敌人进攻是做了精心准备，并在西部秘密部署了陆航战队。上午的空战，第156飞行战斗大队损失惨重，已经无法掩护轰炸机群。”
日军参谋长接道：“保定两支战斗中队到达大同机场，在增援太原途中被八路军大批战斗机拦截，目前我轰炸机机群没有战斗机掩护，无法升空作战！”板恒征四郎沉默不语，他心里清楚大日本空军在中国领空肆无忌惮的日子一去不复返了。“报告，南京司令部来电！”参谋长接过电报查看。“将军，冈村司令官来电，所有轰炸战队全部撤出山西，司令部正在紧急征调战斗机队增援！”
此举无疑是宣告，日军在山西的空中打击终结，增援战斗机队无非是增加防御，目的是遏制八路军的轰炸机。板恒征四郞心里清楚，下一步山西防御作战，没有空中支援。同时也意为着，敌人开始在空中蹂躏自己了。日军陆航部队在淞沪、南京的损失惨重、制空权易手，此消息日军是不会宣布的，然而，板恒征四郎门清。
然而，板恒征四郎是不会屈服的，随即下令各防守部队做好防空准备，迎接敌军的攻击。对于地面防御作战，板恒征四郎信心十足，但是他低估了对手，也小看了八路军强大的战斗力和攻坚能力。3天后，日军各机场分别遭到了高强度轰炸。尤其是一种新型燃烧弹，让日军机场陷入瘫痪状态。燃烧弹固然可怕，但是板恒征四郎分析认为，敌人地面部队进攻绝不会使用燃烧弹。
燃烧弹不仅能烧毁森林植被，也能烧毁民用建筑，这种炸弹敌人是不会轻易使用的，可是说板恒征四郎判断的正确。在接下来的攻坚作战中，八路军确实没有再使用燃烧弹。可是板恒征四郎的对手太可怕了，他没有想到，八路军主力兵团渡河后，没有立即发动攻击，而是北部的傅作义部率先打响了包头战役。