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间隔一年时间，日军两支甲种师团先后被歼灭，而且全部是在南线被歼灭，日军大本营认为南下战略是草率行事，犯了战略上的错误。尤其是战线的拉长、兵力严重不足，以至于给中国军队可乘之机。此外，日军部队的骄傲自满、轻视对手，也是南线作战的失败原因之一。为此日军大本营吸取教训，命令南方方面军固守广州全面防御。同时命令舰队严密封锁东南沿海，不许任何战略物资进入中国大陆。
日军大本营责令中国派遣军司令部，全力贯彻北方战略，巩固占领区的的同时，准备西进战略计划。日军大本营分析认为，中国军队把精锐部队部署在南方，北方兵力一定空虚。然而日军司令部正在调兵遣将之时，八路军却在南北两线发动大规模攻击，打乱了日军的部署。这天在上海日军第13军司令部内，司令官泽田茂中将面对众将官威严道。
“派遣军司令部分析，八路军在九江方向、安徽方向发动的是佯攻，其实八路军的真实目的是趁机攻占杭州，继而威胁淞沪地区。八路军第2兵团秘密出兵，迅速占领衢州、金华、宁波，完全暴露了八路军的意图。大本营严令△，决不能让八路军的战略企图得逞，要求我部固守杭州，粉碎八路军的阴谋。派遣军司令部为了加强杭州的稳固，并在南京、上海机场征调50架舰载轰炸机，加强空中打击力量。”
司令官泽田茂接道：“南线106师团全军覆没，说明八路军的作战能力已经达到新的水准，尤其是武器装备已经与我们的甲种野战师团不分伯仲。各位，我们必须接受这个事实。经过四年支那鏖战，中国军队不再是鱼腩，其作战经验大幅度提升，战斗力日益增强。尤其是八路军部队，已经成为我们最可怕的对手。”
“各位，中国军队的武器装备，其独立制造的轻武器已经完全具备对抗能力，务必引起我们高度重视。骄兵必败，这是中国古人的军事思想，时下对于我们很有启发。从现在开始我们必须重视对手，尤其是八路军，这是一支完全被洗脑的军队，一个非常可怕的对手。为了加强杭州的稳固，粉碎八路军的战略企图，大本营决定秘密征调第65师团，前往杭州加强防守力量。”
“第65师团绝大多数都是老兵，作战经验十分丰富。时下第65师团已经到达杭州湾。他们将在金山登陆，然后秘密前往杭州布防。为了加强杭州一线的指挥力量，司令部决定由参谋长本田雄一中将，亲自坐镇杭州指挥！”本田雄一微微颔首，借以表达决心。“根据情报。我们已经得知，八路军前锋部队已经到达杭州外围防线，可是空军反复侦查，一直没有发现八路军的主力部队和炮兵部队。”
“我们判断，八路军主力部队和炮兵部队，一定是白天隐蔽、晚上行军。八路军列装了强大的火炮，并在南线作战加以证明。为了打击八路军的炮兵部队，大本营专门征调了50架舰载俯冲轰炸机，重点打击八路军的炮兵部队。而八路军陈兵绍兴、富阳、临安一线迟迟没有发动进攻，就是等待炮兵部队上来。各位······。”
雨后放晴，田野郁郁葱葱。临安西南侧八路军32旅第94团阵地，官兵们在战壕内待命。这时北面天空传来轰鸣声，观察哨大声呼喊：“敌机来袭！”士兵们迅速躲藏。自从94团进驻临安日军防线西南侧以来，已经过去3天，3天时间日军轰炸机几乎天天来轰炸。只要天气允许，日军绝不浪费机会，很快天上出现几架轰炸机，伴随巨大的啸音，日军轰炸机开始俯冲，继而巨大的爆炸和烟尘升腾。
日军轰炸机正在狂轰滥炸之时，突然从西侧飞来十余架战斗机，扑向日军轰炸机。日军轰炸机见势不妙，急忙拔高纷纷逃跑。一架日军轰炸机被一架战斗机纠缠。轰炸机身躯庞大，但是被小巧的战斗机追着打。战壕内的士兵纷纷爬起来，好奇的向天上观望。几分钟后，日军轰炸机中弹尾部冒出浓烟，一头扎向不远处的山岗坠毁，战壕内的士兵爆发出一片欢呼声。
很快天空上的格斗场面向北移去，士兵们意犹未尽，依然伸着脖子观望。一处战壕内一名士兵一边拍打身上的尘土一边道：“中央军的战斗机好厉害，犹如狗撵鸭子呱呱呱叫！”“这不是中央军的战斗机！”一名少尉排长否认。“排长，不是中央军的战斗机，莫非是我们的飞机？”“也不是，这是飞虎队的战斗机！”“排长，飞虎队是哪路神仙？”
“飞虎队是美国民间组织志愿来中国参加抗战，他们的战队叫飞虎队。据说飞行员都是美国空军退役的高手。”“我也听说过飞虎队，他们驻扎的飞机场就在长沙附近。”一名士兵附和。“你怎么知道飞虎队就驻扎在长沙附近。”“我表哥就住在长沙近郊，飞机场离他家不远，是表哥写信告诉我的。说飞行员都是高鼻梁蓝眼睛的外国人。”
这时北面天空又传来轰鸣声，士兵们立即分散隐蔽。很快几十架日军战斗机飞到战场上空，盘旋了一圈接着向西飞去。毫无疑问，日军战斗机是来寻找飞虎队的。一场虚惊，士兵们又聚在一起大声议论。那名少尉排长道：“别看小鬼子飞机现在逞威，总有一天咱们的战机会称霸天空。我听上面的人透露，总部正在筹划八路军航空战队。”
上海虹桥机场，第12飞行团飞行大队长大岛茂，驾驶战斗机降落在跑道上。方才接到紧急升空命令，轰炸机机群在临安上空遭遇敌战斗机袭击，一架轰炸机被击毁、两架负伤。大岛茂率领战斗机群升空，转了一大圈也没有见到敌机的影子。随后大岛茂率领战斗机群又前往江西境内搜索，依然没有敌机的踪迹，只好驾机返航。大岛茂走下飞机摘下飞行帽，脸上的表情有些郁闷。
在中国境内鏖战三年，大岛茂不仅活了下来，而且由一名“菜鸟”变成优秀的空中杀手。3年来经过大小几十次空战，大岛茂击落敌机12架，被帝国陆军部授予王牌飞行员，并晋升飞行大队长。最近敌军的战斗机经常拦截轰炸机群，根据情报得知，在湖南境内出现了一支飞虎队。飞虎队的飞行员是美国民间团体自愿组成，前来中国帮助抗战。
大岛茂一直想找机会和这支美国的飞虎队较量一番，可是这支飞虎队一直在武汉战区活动。武汉陆航战队反馈的消息证实，这支飞虎队飞行技术高超，空中格斗经验十分丰富，并让武汉陆航机队吃尽了苦头。尤其是轰炸机飞行员，一见到飞虎队的战机，立马就逃跑根本不敢胶量。由此大岛茂非常渴望碰到飞虎队，于真正的强手较量，才能彰显王牌飞行员的荣誉。
下午，大岛茂接到命令，掩护两架侦察机前往富阳一线侦查敌情。不久，大岛茂率领战斗机群升空，掩护两架侦察机向南飞去。机群到达富阳上空不久，突然从西面冒出来十几架战斗机。大岛茂神情一振，知道飞虎队的战机来了。
眼下美国生产的霍克4型单翼战机，性能与日产九七战机不分伯仲，谁能战胜对手完全凭借飞行技术和空中格斗经验。很快双方战斗机便纠缠在一起，一场空战上演。
双方战机展开厮杀，大岛茂很快咬住一架敌机，敌机飞行员驾驶技术很娴熟，几次套牢都被逃脱。但大岛茂毕竟技高一筹，终于套牢敌机，伴随密集的炮火敌机被击中，尾部冒出浓烟。这时他发现己方一架飞机尾部也冒出了浓烟。看到敌机坠毁，大岛茂准备寻找新的目标，突然一架敌机尾随跟踪咬住自己。大岛茂机敏的一推操纵杆连续做了几个动作，发现居然没有甩掉对方，知道碰到了高手。
大岛茂连续翻滚做出了高难动作，终于摆脱敌机并且顺势咬住敌机，双方掉了一个儿。对方的飞行技术丝毫不逊色自己，瞄准镜根本无法套牢对方。大岛茂发现对方机身上有6颗5角星，知道对方击落了己方6架战机。棋逢对手将遇良才，大岛茂更来了情绪死死咬住对方。突然敌机做了一个大翻身动作，眨眼之间自己又被对方咬住。
双方你来我往打了一个平手，很快燃油到了极限，飞虎队率先脱离战场，大岛茂不敢追击只好下令返航。此番空战，敌机被击落两架，而己方被击落4架。大岛茂不得不承认，这支飞虎队飞行技术精湛，空中格斗经验丰富。大岛茂更清楚，飞虎队的战机数量有限，拼消耗飞虎队不行。可是飞虎队非常狡猾，出击根本没有规律，由于飞虎队不受中国统帅部节制，其作战完全根据自己的“喜怒哀乐”而定。在飞虎队毫无规律、章法的袭击下，日军陆航战队的空中打击效率明显下降，此举为八路军做好进攻准备创造了条件。
7月初，兵团总部下达命令，地面进攻开始上演。第3军分别对富阳、临安发动攻击，第4军对绍兴发动进攻。八路军首次大规模攻坚战，预示着中国军队已经具备一定的反攻能力，也预示着中国抗日战场敌我双方力量发生显著变化。